商代，居涇河、渭河流域尚處于氏族部落階段的周朝的祖先周部落，改善耕作，開拓了我國最早的農業。周文王滅商以前，戰直了西戎混夷，把境域擴展到密（今靈臺縣）。這一時期，甘肅境內有羌方、共（今涇川縣北）、密（今靈臺縣西）等方國部落。
　　西周時，秦人的祖先在省境東部，即今天水地區定居下來， 開始了由游牧經濟向農業經濟的緩慢過渡，而游牧生活仍占居主要的地位。他們本以游牧、狩獵為經濟生活的主要內容，善于養馬“好馬及畜，善養息之”，所以，他的首領非被周孝王后來封秦的祖先為“附庸”，“邑之秦”，在秦亭（今張家川回族自治縣城南）箐城建邑，始有立足之地。春秋時期省境屬秦國和西戎。西戎中較大的幾個是：綿諸（天水附近）、邶戎（天水西南）、冀戎（今甘谷縣南）、義渠戎（六盤山左右，今甘肅慶陽和寧夏回族自治區固原地區）、翟（今臨洮縣）、貘（今隴西縣北）。這些戎族，仍保持著“以國為氏”的習慣，雖號稱為國，實際上還處于原始社會階段。西戎各國與秦國相鄰。公元前770 年剛剛立國的秦國為了擴充勢力，把它的視野對準西戎。但秦襄公幾次伐戎都失敗了。到秦武公時，由于中央集權的加強，勢力迅速擴展，先后征服、并吞了綿諸、邶戎、冀戎、義渠戎、翟和貘等戎族。為了對新開辟的地區進行控制，秦國開始在這些地區建縣。前688 年（秦武公十年）秦國在己被征服的邶戎、冀戎地區，設邶縣（今天水北道區南）、冀縣（今甘谷縣）。這是甘肅歷史上建立最早的兩個縣。戰國時期，秦國的疆域己達今甘肅的東南部。但曾被秦武公征伐過的綿諸、義渠、翟、貘等戎族部落乘秦忙于爭霸的機會，又逐漸壯大起來，使秦國在與諸候國爭雄的 同時，不得不以相當的力量來對付諸戎。前320 年秦派兵討伐義渠，攻郁郅（今慶陽縣東），前314 年再次出兵義渠，得25城。至秦昭王時，義渠等戎終為秦所并，以其地設郡置縣，加強統治。秦昭王二十七年（即公元前280 年）設置隴西郡，9 年后，即秦昭王三十五年（公元前272 年）再建立北地郡。